К адвокату Грибакову А.С. обратился гражданин «П», который являлся генеральным директором ООО «К» с просьбой помочь ему оспорить реорганизацию ЗАО «Р» в ООО «М».
Обстоятельства дела.
ООО «К» являлось единственным участником ЗАО «Р». В сентябре было принято решение, подписанное гражданкой «К» о реорганизации ЗАО «Р» и создании ООО «М». Гражданка «К» была руководителем (генеральным директором) ООО «К» до середины августа, когда по ее же заявлению была произведена регистрация нового руководителя ООО «К» - гражданина «П». При этом гражданка «К», не являвшаяся в это время руководителем компании, подписала решение о реорганизации в форме преобразования. Генеральным директором ООО «К» в это время был гражданин «П», который таких решений не принимал и не подписывал. Генеральным директором ООО «М» был назначен гражданин «О», который занимался мероприятиями, связанными с государственной регистрацией ООО «М». На основании предоставленных документов налоговая инспекция приняла решение о государственной регистрации прекращения деятельности ЗАО «Р» при реорганизации в форме преобразования, при этом не проверив достоверность документов. Получалось, что реорганизация ЗАО «Р» в форме преобразования в ООО «М» незаконна. Адвокат Грибаков А.С. посоветовал подать исковое заявление в Арбитражный суд. Гражданин «П» прислушался к совету адвоката и попросил его впредь представлять интересы его компании в суде.
Подготовка искового заявления. Рассмотрение дела в суде.
В исковом заявлении адвокат Грибаков А.С. ссылался в том числе на Постановление Пленума Верховного суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного суда РФ от 09.12.1999 г. № 90/14, в соответствии с которым в случаях, когда стороны, участвующие в рассматриваемом судом споре, ссылаются на обоснование своих требований или возражений по иску на решение общего собрания участников общества, однако судом установлено, что данное решение принято с существенными нарушениями закона или иных правовых актов, суд должен исходить из того, что такое решение не имеет юридической силы, независимо от того, было оно оспорено кем-либо из участников общества или нет, и разрешить спор, руководствуясь нормами закона. Также адвокат Грибаков А.С. ссылался на ФЗ «Об акционерных обществах», ст.13, 104 ГК РФ, а также на устав ЗАО «Р».
Исковое заявление было подано в Арбитражный суд Московской области, в удовлетворении иска было отказано. Постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда решение суда первой инстанции было оставлено без изменения. Постановлением Федерального арбитражного суда Московской области ранее вынесенные судебные акты были отменены, дело было направлено на новое рассмотрение в арбитражный суд первой инстанции. Решением Арбитражного суда Московской области исковые требования были удовлетворены. Однако, Постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда решение суда первой инстанции было отменено, в удовлетворении иска было вновь отказано. Адвокат вынужден был повторно обратиться в ФАС МО.
Постановлением Федерального арбитражного суда Московской области постановление Десятого арбитражного апелляционного суда отменено, дело направлено на новое рассмотрении в суд апелляционной инстанции. Благодаря настойчивым требованиям адвоката дело рассмотрено Десятым арбитражным апелляционным судом по правилам, установленным Арбитражным процессуальным кодексом РФ для рассмотрения дела в арбитражном суде первой инстанции. Адвокат Грибаков А.С. доказал, что решение единственного участника о реорганизации ЗАО «Р» принято с нарушением закона, в связи с чем не имеет юридической силы и не порождает правовых последствий. Также адвокат Грибаков А.С. доказал, что принятые налоговой инспекцией решения о государственной регистрации изменений в сведениях о юридическом лице в связи с прекращением деятельности ЗАО «Р» при реорганизации в форме преобразования являются недействительными в соответствии со ст. 13 ГК РФ, поскольку не соответствуют требованиям ст. 17,18 ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц», согласно которым, подавая заявление о государственной регистрации, заявитель должен подтвердить, что вносимые изменения соответствуют требованиям законодательства РФ.
Десятый арбитражный апелляционный суд решил: решение Арбитражного суда Московской области отменить, признать недействительной реорганизацию ЗАО «Р» в форме преобразования в ООО «М», признать незаконной осуществленную налоговой инспекцией государственную регистрацию прекращения деятельности ЗАО «Р» при реорганизации в форме преобразования.
Таким образом адвокат Грибаков А.С. доказал, что для того чтобы защитить нарушенные права нельзя отчаиваться из-за одного проигрыша, необходимо идти до конца, ведь справедливость в конечном итоге восторжествовала. «Бюрократическую машину» можно победить, лишь имея настойчивость и глубокое знание законодательства. Данными качествами как раз и обладает в полной мере адвокат Грибаков А.С.